К вопросу о моменте недействительности решений собраний корпораций

Аннотация: В статье анализируется момент, с которого решения собраний гражданско-правовых сообществ становятся недействительными при признании их таковыми судом.

Говоря о правовых последствиях признания недействительности решений собраний, нельзя обойти стороной вопрос о моменте, с которого данный юридический акт считается недействительным. Так, недействительные решения собрания делятся на две группы: оспоримые и ничтожные. Как указано в статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации [1] (далее – ГК РФ), а также пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [2], собрания являются ничтожными независимо от признания их таковыми судом, оспоримые решения, в свою очередь, признаются недействительными в силу решения суда. Такая формулировка породила дискуссию относительно момента, когда решение собрания становится недействительным. Согласимся с дифференциацией точек зрения на данный вопрос, определенной В. С. Королевым [3, с. 29-30].

Первая позиция гласит, что все недействительные решения собрания – оспоримые и ничтожные являются недействительными с момента их принятия. В силу того, что ничтожное решение собрания недействительно независимо от признания таковым судом, момент его недействительности также наступает с момента его принятия. Данный тезис подтверждается пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» [4] (далее – Постановление Пленума № 19), в котором указано, что решения собрания, принятое при отсутствии кворума, либо по вопросам, не включенным в повестку дня, следует признавать не имеющими юридической силы, в не зависимости от того, было ли подано заявление о признании такого решения недействительным. Следует отметить, что данный пункт не говорит о нарушениях, являющихся составом оспоримых решений собраний. Момент недействительности оспоримых решений собраний, в свою очередь, урегулирован положениями ГК РФ. Так, согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ, оспоримое решение собрания недействительно с момента его принятия. Из сказанного следует, что все решения собрания являются недействительными с момента их принятия таковыми, без дифференциации на оспоримые и ничтожные.

Согласно второму подходу, момент недействительности у оспоримых ничтожных решений является разным. Как и в первом случае, ничтожные решения признаются недействительными с момента их принятия. Оспоримые решения, в свою очередь, сохраняют свое действие вплоть до вступления в силу решения суда о признании их недействительными. Сторонники данной точки зрения также исходят из положений Постановления Пленума № 19. Так, В. И. Добровольский писал о том, что решения собраний должны быть недействительны с момента вступления в силу решения суда. Исключением из данного правила являются лишь решения, не имеющие юридической силы (ничтожные) [5, с. 138]. Также, сторонником данной концепции является Д. В. Ломакин [6, с. 134]. Следует отметить, что данные воззрения были высказаны до введения в действие в ГК РФ Главы 9.1, тем не менее, их актуальность подтверждается судебной практикой. Так, Верховный суд указал, что сделка, основанная на недействительном решении собрания, не может быть признана также недействительной, если она была совершена до вступления в силу решения суда о признании указанного решения недействительным [7]. Из данного акта следует, что оспоримые решения собрания, до признания их таковыми судом, могут сохранять свою действительность. Следует отметить, что данный подход схож с признанием сделок оспоримыми, которые также являются действительными до момента вступления в силу решения суда.

Как видно, между указанными подходами существует противоречие. Законодатель четко указывает, что недействительными решения собраний являются с момента их принятия. Тем не менее, и доктрина, и судебная практика не признают данное правило, сохраняя действительность оспоримых решений до признания их таковыми судом. Несмотря на сложившуюся ситуацию, по нашему мнению, в данной ситуации нет противоречия. Так, приверженцы второго подхода к моменту, с которого вступают в силу последствия признания решения собрания недействительным, обосновывают свою позицию, ссылаясь на множественную арбитражную практику [8, 9, 10]. Ключевым моментом указанных решений является тот факт, что суд, признавая действительными сделки, основанные на оспоримом решении собрания, устанавливал добросовестность другой стороны сделки, которая не знала и не должна была знать о недействительности решения собрания. А поскольку добросовестность, как пишет В. Ф. Антонов: «проявляется в обязанности должника руководствоваться подразумеваемыми условиями гражданского оборота» [11, с. 24], суды обоснованно оставляли указанные сделки в силе, признавая ограниченную действительность оспоримых решений. Такие решения, по мнению некоторых авторов, противоречат норме статьи 181.4 ГК РФ. Так, по мнению О. А. Макаровой, пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ, устанавливающий наступление последствий недействительности оспоримых решений не с момента вступления в силу решения суда, по своей сути нивелирует действия принципа добросовестности [12, с. 21].

По нашему мнению, законодатель не допустил ни логической, ни технической ошибки в рассматриваемой норме. Оспоримые и ничтожные решения собраний являются недействительными с момента их принятия. Что же касается указанной практики, то в ней ключевую роль играет добросовестность стороны. Суды, оставляя в силе сделки, основанные на оспоримых решениях собраний, делают лишь с целью защиты прав и законных интересов добросовестной стороны, однако из этого не следует, что сами решения на момент заключения договора являлись «действительным», поскольку в судебных актах нет указания на это. В свою очередь, выводы авторов о том, что такими решениями суды признают «действенность» оспоримых решений собраний, является, по нашему мнению, лишь вольным толкованием решений судов. В связи с этим, неверно определяется момент, с которого наступают последствия признания оспоримого решения недействительным (вступление в силу решения суда), поскольку с момента вступления в силу судебного акта, сторона в правоотношениях не может быть признана добросовестной.

Вывод. Вопрос о моменте, с которого решение собрания считается недействительным, является дискуссионным в науке и не получил однозначного разрешения в судебной практике. Мы пришли к выводу, что таким моментом, с которого недействительное решения собрания считается таковым, является момент их принятия. Что не противоречит ни норме права (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ), ни арбитражной практике. В свою очередь оставление в силе сделок, основанных на оспоримых решениях, не является изменением момента, с которого они считаются недействительными, а лишь мерой, предпринимаемой с целью защиты прав и законных интересов лиц, действовавших добросовестно.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 28.03.2017) // Собрание законодательства РФ. – 05.12.1994. – № 32. – Ст. 3301.
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. – 30.06.2015. – № 140.
3. Королев В. С. Последствия признания решения общего собрания акционеров (участников) недействительным // Юрист. – 2016. – № 23. – С. 29–31.
4. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. – 2004. – № 1.
5. Добровольский В. И. Судебная защита прав акционера (участника) – вопросы правоприменения // Вестник ВАС РФ. – 2005. – № 5. – С. 137–158.
6. Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. – М. : Статут, 2005. – 221 с.
7. Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 309-ЭС15-12082 по делу № А76-6593/2013 // СПС КонусльтантПлюс.
8. Определение ВАС РФ от 20.06.2011 № ВАС-6921/11 по делу № А67-4046/2010 // СПС КонусльтантПлюс.
9. Определение ВАС РФ от 11.03.2012 № ВАС-17410/11 по делу № А41-25512/08 // СПС КонусльтантПлюс.
10. Определение ВАС РФ от 02.07.2012 № ВАС-1882/11 по делу № А79-15161/2009 // СПС КонусльтантПлюс.
11. Антонов В. Ф. Принцип добросовестности в современном гражданском праве: теоретический аспект // Законодательство и экономика. – 2016. – № 1. – С. 20–24.
12. Макарова О. А. Момент недействительности решений общих собраний акционеров в свете изменений в ГК РФ // Юрист. – 2014. – № 23. – С. 19–22.

 

Материал поступил в редакцию 22.05.2017
© Кочеванов М. Ю., 2017